EQS-CMS: Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

EQS Zulassungsfolgepflichtmitteilung: Wienerberger AG / Veröffentlichung
gem. § 119 Abs. 9 BörseG
Wienerberger AG: Sonstige Zulassungsfolgepflichten

08.04.2024 / 11:00 CET/CEST
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Bericht über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien der Wienerberger
AG

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Wienerberger AG (die “Gesellschaft”)
sowie die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, diese jeweils unter
Enthaltung bei der Beschlussfassung über die auf eigene Ansprüche zu
liefernden Aktien, erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3
AktG an die Aktionäre der Gesellschaft den nachfolgenden Bericht über die
beabsichtigte Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Lieferung
an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des
aktienbasierten Vergütungssystems LTI-Programm 2021 (das “LTI-Programm
2021″).

 1. Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien

1.1 Die 153. ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 3. Mai
2022 beschloss zu Tagesordnungspunkt 9 die Ermächtigung des Vorstands
für eine Dauer von fünf Jahren ab Beschlussfassung, gemäß § 65 Abs. 1b
AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats und ohne neuerliche
Beschlussfassung der Hauptversammlung für die Veräußerung
beziehungsweise Verwendung eigener Aktien eine andere Art der
Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot,
unter sinngemäßer Anwendung der Regelungen über den
Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, unter anderem wenn die Aktien
Arbeitnehmern, leitenden Angestellten und Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens im Rahmen eines aktienbasierten Vergütungsprogramms,
eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms oder eines
Aktienoptionsprogramms angeboten werden sollen, zu beschließen und die
Veräußerungsbedingungen festzusetzen (die “Verwendungsermächtigung”).

1.2 Die Verwendungsermächtigung der Wienerberger AG kann ganz oder
teilweise oder auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein
Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der
Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden.
 
 2. Gewährung von Aktien im Rahmen des Aktienvergütungssystems

2.1 Die vom Aufsichtsrat für den Vorstand aufgestellte
Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft sieht vor, dass neben
einer kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des Vorstands
Anspruch auf eine langfristige variable Vergütungskomponente hat, die
als LTI-Programm 2021 ausgestaltet ist und darauf abzielt, die
Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern stärker auf die Steigerung des
Unternehmenswerts auszurichten und deren Identifikation mit der
langfristigen Planung und den Zielen des Unternehmens zu erhöhen.

2.2 Die Mitglieder des Vorstands haben mit dem Aufsichtsrat
vereinbart, dass die Aktienkomponente unter dem LTI-Programm 2021, die
die Mitglieder des Vorstands zur Lieferung folgender Anzahl an
Wienerberger-Aktien durch die Gesellschaft als Vergütungskomponente
berechtigt, im Ausmaß von 50% des Auszahlungsbetrags (unter Ausgleich
der Steuer- und Abgabendifferenz zwischen Berechnungs- und
Übertragungskurs der Aktien) ausgeübt wird. Der Aufsichtsrat stimmte
am 22. März 2024 unter anderem der Aktienkomponente von 50% des
Auszahlungsbetrags pro Vorstandsmitglied zu. Daraus ergeben sich
folgende Lieferansprüche, wobei die restlichen 50% des
Auszahlungsbetrags in bar abgegolten werden:

– Heimo Scheuch: 13.494 Aktien der Gesellschaft
– Gerhard Hanke: 5.591 Aktien der Gesellschaft
– Solveig Menard-Galli: 5.886 Aktien der Gesellschaft
– Harald Schwarzmayr: 6.052 Aktien der Gesellschaft

Daraus ergibt sich ein zu liefernder Gesamtbetrag von 31.023 Stück
Aktien der Gesellschaft, die an Vorstandsmitglieder als
Aktienkomponente unter dem LTI-Programm 2021 zu liefern sind.

Den zu liefernden Aktien liegt gemäß den Bestimmungen des
LTI-Programms 2021 ein Berechnungskurs von EUR 28,50 je Aktie
zugrunde.
 
 3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

3.1 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als
über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung
der Lieferverpflichtung an die Vorstandsmitglieder im Rahmen des
aktienbasierten Vergütungssystems wäre im Fall der Durchführung im
Interesse der Gesellschaft und verhältnismäßig: Solche aktienbasierten
Vergütungssysteme sind heute bei börsenotierten Gesellschaften üblich
und verbreitet. Die Implementierung eines solchen
Aktienvergütungssystems wird anerkannt und von langjährigen
Vorstandsmitgliedern börsenotierter Gesellschaften erwartet.
Aktienbasierte Vergütungssysteme, die die Zuteilung von Aktien der
Gesellschaft vorsehen, dienen der stärkeren Motivation der
Führungskräfte, der Erhöhung der Behaltefrist der Führungskräfte und
zur Förderung des Umsatz- und Gewinnwachstums durch eine
Führungskraft. Ein aktienbasiertes Vergütungssystem trägt zur Erhöhung
der Attraktivität der Gesellschaft als Arbeitgeber bei. In Ermangelung
eines aktienbasierten Vergütungssystems wäre die Gesellschaft
gezwungen, einzelnen Mitgliedern des Managements höhere variable
Gehaltsbestandteile in Bar auszuzahlen. Schließlich erwarten auch
Investoren, dass das Management am Erfolg des Unternehmens beteiligt
ist. Aus diesem Grund sieht die vom Aufsichtsrat für den Vorstand
aufgestellte Vergütungspolitik 2020-2024 der Gesellschaft vor, dass
neben einer kurzfristigen Vergütungskomponente jedes Mitglied des
Vorstands Anspruch auf eine langfristige variable Vergütungskomponente
hat, die als LTI-Programm  ausgestaltet ist und darauf abzielt, die
Tätigkeit von Vorstandsmitgliedern stärker auf die Steigerung des
Unternehmenswerts auszurichten und deren Identifikation mit der
langfristigen Planung und den Zielen des Unternehmens zu erhöhen.
Zudem vereinbarten die Mitglieder des Vorstands mit dem Aufsichtsrat,
dass die zu liefernden Aktien aus diesem LTI-Programm 2021 im Hinblick
auf die Langfristigkeit der Remunerationskomponente einer Behaltefrist
von 4 Jahren unterliegen (statt bislang 2 Jahren).

3.2 Die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien auf andere Weise als
über die Börse oder ein öffentliches Angebot zum Zweck der Bedienung
von Lieferverpflichtungen unter dem aktienbasierten Vergütungssystem
ist weiters erforderlich, um ein solches Vergütungssystem unabhängig
von einem allfälligen bedingten und/oder genehmigten bedingten Kapital
sowie deren Anforderungen durchführen zu können.

3.3 Gemäß § 65 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien
an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmens zur Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen
gerechtfertigt. Durch die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss
der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt
es auch nicht zur “typischen” Verwässerung der Aktionäre. Zunächst
“erhöhte” sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die Stimmkraft
aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die
Gesellschaft auf Basis entsprechender Ermächtigungen der
Hauptversammlung die eigenen Aktien zurückerworben hat und die Rechte
aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als
eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des
einzelnen Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft
die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der
Aktionäre wieder verwendet. Nach der Verwendung der eigenen Aktien
haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie bereits vor dem
Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft hatten.
In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund
des geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung
der Vorstandsmitglieder an der Gesellschaft entstehen kann. Ein
vermögensrechtlicher Nachteil entsteht den Aktionären durch den
geringen Umfang nicht in nennenswertem Umfang: Gegenstand der
beabsichtigten Veräußerung sind lediglich bis zu 31.023 Aktien der
Gesellschaft (rund 0,03% des Grundkapitals der Wienerberger AG). Die
Gesellschaft hält zum Stichtag dieses Berichts insgesamt 339.332
eigene Aktien, bei einer Aktienanzahl von insgesamt 111.732.343 Stück
Aktien. Zudem unterliegen diese einer langen Behaltefrist von 4
Jahren.

3.4 Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts
(Bezugsrechts) bestehender Aktionäre sachlich gerechtfertigt.

3.5 Die Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des
Wiederkaufsrechts der Aktionäre zum Zweck der Bedienung von
Lieferverpflichtungen unter einem aktienbasierten Vergütungssystem ist
ein üblicher und allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen
die umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der
Verwendung eigener Aktien – auch in Zusammenhang mit allfälligen
weiteren Veröffentlichungspflichten, die für börsennotierte
Gesellschaften wie Wienerberger AG gelten – für umfassende Transparenz
im Zusammenhang mit der Verwendung eigener Aktien. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht
alleine entscheiden. Zudem enthält sich das jeweils betroffene
Mitglied des Vorstands bei der Beschlussfassung in der eigenen Sache.
Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner
besonderen Gefahr ausgesetzt.

3.6 Der Vorstand, jeweils unter Enthaltung für die auf eigene
Ansprüche zu liefernden Aktien, und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
kommen zusammenfassend daher zum Ergebnis, dass die Bedienung der
Lieferverpflichtung unter dem aktienbasierten Vergütungssystem mit
eigenen Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
der Aktionäre den gesetzlichen Vorschriften entspricht.
 
 4. Nächste Schritte

4.1 Nach Ablauf einer Frist von frühestens zwei Wochen nach
Veröffentlichung dieses Berichts und dem dann zu fassenden
Aufsichtsratsgenehmigungsbeschluss zur technischen Umsetzung der
Verwendung der eigenen Aktien sowie danach frühestens drei Börsetage
nach Veröffentlichung der beabsichtigten Verwendung
(Wiederveräußerung) von eigenen Aktien können eigene Aktien der
Gesellschaft zu den vorstehend beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe
der gewählten Aktienkomponenten an die jeweiligen Vorstandsmitglieder
geliefert werden.

4.2 Die Lieferung soll bis spätestens 30. April 2024 abgeschlossen
werden.

Wien, im April 2024

Der Vorstand der Wienerberger AG (jeweils unter Enthaltung für die auf
eigene Ansprüche zu liefernden Aktien)
Der Aufsichtsrat der Wienerberger AG

 

 

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08.04.2024 CET/CEST

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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Wienerberger AG
Wienerbergerplatz 1
1100 Wien
Österreich
Internet: www.wienerberger.com

 
Ende der Mitteilung EQS News-Service

1874857  08.04.2024 CET/CEST

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