EANS-Hauptversammlung: Kapsch TrafficCom AG / Einberufung zur Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.

07.08.2020

Kapsch TrafficCom AG
Wien
FN 223805 a
ISIN AT000KAPSCH9
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Kapsch TrafficCom AG
(“Gesellschaft”)
für Mittwoch, den 9. September 2020 um 10:00 Uhr (MESZ) Konferenzzentrum im Hause der Kapsch TrafficCom AG,
Am Europlatz 2,1120 Wien, Österreich

I. ABHALTUNG ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE
PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRE

1. Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz (COVID-19-GesG) und Gesellschaftsrechtliche COVID-19-Verordnung (COVID-19-GesV)

Der Vorstand beschloss in Anbetracht der COVID-19-Pandemie, nach sorgfältiger Abwägung zum Schutz der Aktionäre und sonstigen Teilnehmer die neue gesetzliche Regelung einer virtuellen Hauptversammlung in Anspruch zu nehmen.

Die Hauptversammlung der Kapsch TrafficCom AG am 9. September 2020 wird auf Grundlage von § 1 Abs 2 COVID-19-GesG, BGBl. I Nr. 16/2020 idF BGBl. I Nr. 24/ 2020 und der COVID-19-GesV (BGBl. II Nr. 140/2020) unter Berücksichtigung der Interessen sowohl der Gesellschaft als auch der Teilnehmer als “virtuelle Hauptversammlung” durchgeführt.

Dies bedeutet nach der Entscheidung des Vorstands, dass aus Gründen des Gesundheitsschutzes bei der Hauptversammlung der Kapsch TrafficCom AG am 9. September 2020 Aktionäre (mit Ausnahme der besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV) nicht physisch anwesend sein können.

Der Vorstand bittet um Verständnis, dass Aktionäre am 9. September 2020 nicht selbst zur Hauptversammlung kommen können.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden und eines weiteren Mitglieds des Vorstands, des beurkundenden Notars und der vier von der Gesellschaft bestimmten besonderen Stimmrechtsvertreter im Konferenzzentrum im Hause der Kapsch TrafficCom AG, Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesV führt zu Modifikationen im sonst gewohnten Ablauf der Hauptversammlung sowie in der Ausübung der Rechte der Aktionäre.

Die Stimmrechtsausübung, das Recht Anträge zu stellen und das Recht Widerspruch zu erheben erfolgen ausschließlich durch Vollmachtserteilung und Weisung an einen der von der Gesellschaft vorgeschlagenen besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV.

Das Auskunftsrecht kann während der virtuellen Hauptversammlung von den Aktionären selbst im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt werden, und zwar ausschließlich in Textform ausschließlich per E-Mail direkt an die E-Mail-Adresse der Gesellschaft fragen.kapsch@hauptversammlung.at.

2. Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV iVm § 102 Abs 4 AktG vollständig in Bild und Ton in Echtzeit im Internet übertragen. Eine Anmeldung oder ein Login sind zur Verfolgung der Hauptversammlung nicht erforderlich.

Alle Aktionäre der Gesellschaft können die Hauptversammlung am 9. September 2020 ab ca. 10:00 Uhr unter Verwendung entsprechender technischer Hilfsmittel im Internet via www.kapsch.net/ktc/ir oder www.kapsch.net/ktc/ir/Shareholders-Meeting als virtuelle Hauptversammlung verfolgen.

Durch die Übertragung der Hauptversammlung im Internet haben alle Aktionäre, die dies wünschen, die Möglichkeit durch diese akustische und optische Einwegverbindung in Echtzeit dem Verlauf der Hauptversammlung zu folgen und die Präsentation des Vorstands und die Beantwortung der Fragen der Aktionäre zu verfolgen.

Es wird darauf hingewiesen, dass diese Liveübertragung als virtuelle Hauptversammlung keine Fernteilnahme (§ 102 Abs 3 Z 2 AktG) und keine Fernabstimmung (§ 102 Abs 3 Z 3 AktG und § 126 AktG) ermöglicht und die Übertragung im Internet keine Zweiwege-Verbindung ist.

Ebenso wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft für den Einsatz von technischen Kommunikationsmitteln nur insoweit verantwortlich ist, als diese ihrer Sphäre zuzurechnen sind.

Im Übrigen wird auf die Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (“Teilnahmeinformation”) hingewiesen.

Wir bitten die Aktionärinnen und Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung dieser Teilnahmeinformation, in welcher auch der Ablauf der Hauptversammlung dargelegt wird.

II. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht, des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts, des konsolidierten nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2019/2
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Ge­schäftsjahr 2019/20
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019/20
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/21
6. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik
7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den §§ 10 und 12 und Ergänzung der Satzung um § 12a

III. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 19. August 2020 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.kapsch.net/ktc/ir oder www.kapsch.net/ktc/ ir/Shareholders-Meeting) zugänglich:

* Information über die organisatorischen und technischen Voraussetzungen für die Teilnahme gemäß § 3 Abs 3 iVm § 2 Abs 4 COVID-19-GesV (“Teilnahmeinformation”),

* Jahresabschluss mit Lagebericht,

* Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,

* konsolidierter Corporate Governance-Bericht,

* konsolidierter nichtfinanzieller Bericht,

* Vorschlag für die Gewinnverwendung,

* Bericht des Aufsichtsrates,

jeweils für das Geschäftsjahr 2019/20;

* Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7,

* Vergütungspolitik,

* Satzung unter Darstellung der vorgeschlagenen Änderungen,

* Vollmachtsformular für die besonderen Stimmrechtsvertreter gem § 3 Abs 4 COVID-19-GesV,

* Frageformular,

* Formulare für den Widerruf einer Vollmacht,

* vollständiger Text dieser Einberufung.

IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 30. August 2020 (Nachweisstichtag).

Zur Teilnahme an dieser virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der Gesellschaft spätestens am 4. September 2020 (24:00 Uhr, MESZ) ausschließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss:

(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 19 Abs 3 genügen lässt

Per E-Mail: anmeldung.kapsch@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 68

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform

Per Post oder Boten: Kapsch TrafficCom AG
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
Köppel 60, 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Österreich
Per SWIFT: GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599
unbedingt ISIN AT000KAPSCH9 im Text angeben)

Ohne rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangende Depotbestätigung kann die Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters nicht wirksam erfolgen. Hinsichtlich der Bestellung eines besonderen Stimmrechtsvertreters und des dabei einzuhaltenden Verfahrens wird auf die Ausführungen in Punkt V. dieser Einberufung verwiesen.

Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes,

* Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird,

* Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT000KAPSCH9,

* Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung,

* Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 30. August 2020 (24:00 Uhr, MESZ) beziehen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

V. BESTELLUNG EINES BESONDEREN STIMMRECHTSVERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt IV. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht einen besonderen Stimmrechtsvertreter zu bestellen.

Die Stellung eines Beschlussantrags, die Stimmabgabe und die Erhebung eines Widerspruchs in dieser virtuellen Hauptversammlung der Kapsch TrafficCom AG am 9. September 2020 kann gemäß § 3 Abs 4 COVID-19-GesV nur durch einen der besonderen Stimmrechtsvertreter erfolgen.

Als besondere Stimmrechtsvertreter werden die folgenden Personen, die geeignet und von der Gesellschaft unabhängig sind, vorgeschlagen:

(i) Dr. Michael Knap
c/o Interessenverband für Anleger, IVA
Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich
E-Mail-Adresse: knap.kapsch@hauptversammlung.at

(ii) Rechtsanwalt Mag. Christoph Moser
c/o Weber Rechtsanwälte GmbH & Co KG
Rathausplatz 4, 1010 Wien, Österreich
E-Mail-Adresse: moser.kapsch@hauptversammlung.at

(iii) Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer
c/o Oberhammer Rechtsanwälte GmbH
Karlsplatz 3/1, 1010 Wien, Österreich
E-Mail-Adresse: oberhammer.kapsch@hauptversammlung.at

(iv) Rechtsanwältin Dr. Marie-Agnes Arlt, LL.M.
c/o a2o.legal – Kooperation selbständiger Rechtsanwälte Ebendorferstraße 6/10, 1010 Wien, Österreich
E-Mail-Adresse: arlt.kapsch@hauptversammlung.at

Jeder Aktionär kann eine der vier oben genannten Personen als seinen besonderen Stimmrechtsvertreter auswählen und dieser Vollmacht erteilen.

Für die Vollmachtserteilung an die besonderen Stimmrechtsvertreter ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ktc/ir oder www.kapsch.net/ ktc/ir/Shareholders-Meeting ein eigenes Vollmachtsformular abrufbar, welches zwingend zu verwenden ist.

Für die Vollmachtserteilung, die dazu vorgesehenen Übermittlungsmöglichkeiten und Fristen sind die in der Teilnahmeinformation enthaltenen Festlegungen zu beachten.

Eine persönliche Übergabe der Vollmacht am Versammlungsort ist ausdrücklich ausgeschlossen.

VI. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 19. August 2020 (24:
00 Uhr, MESZ) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse Kapsch TrafficCom AG, z. H. Herrn Mag. Hans Lang, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich, zugeht. Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile einzeln oder zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 31. August 2020 (24:00 Uhr MESZ, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Telefax an +43 (0)50 811 2809 oder per Post/Boten an Kapsch TrafficCom AG, z. H. Herrn Mag. Hans Lang, Investor Relations, Am Europlatz 2, 1120 Wien, Österreich, oder per E-Mail an ir.kapschtraffic@kapsch.net, wobei das Verlangen in Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt IV. dieser Einberufung) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre.

Ausdrücklich wird darauf hingewiesen, dass das Auskunftsrecht gemäß § 118 AktG auch bei der virtuellen Hauptversammlung während der Hauptversammlung von den Aktionären selbst ausschließlich durch Übermittlung von Fragen per E-Mail direkt an die Gesellschaft an die E-Mail-Adresse fragen.kapsch@hauptversammlung.at ausgeübt werden kann.

Bitte beachten Sie, dass während der Hauptversammlung vom Vorsitzenden angemessene zeitliche Beschränkungen festgelegt werden.

Dessen ungeachtet werden die Aktionäre gebeten alle Fragen bereits vorab in Textform per E-Mail an die Adresse fragen.kapsch@hauptversammlung.at zu übermitteln und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, das ist Freitag, der 4. September 2020, bei der Gesellschaft einlangen.

Damit ermöglichen Sie der Gesellschaft eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen in der Hauptversammlung.

Bitte bedienen Sie sich des Frageformulars, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.kapsch.net/ktc/ir oder www.kapsch.net/ktc/ir/ Shareholders-Meeting abrufbar ist.

Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Auskunftsrechts der Aktionäre gemäß § 118 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist – unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz – berechtigt in der virtuellen Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-GesG und der COVID-19-GesV durch seinen besonderen Stimmrechtsvertreter zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen.

Voraussetzung hierfür ist der Nachweis der Teilnahmeberechtigung gemäß Punkt IV. dieser Einberufung und die Erteilung einer entsprechenden Vollmacht an den besonderen Stimmrechtsvertreter gemäß Punkt V. dieser Einberufung.

Weitere Informationen und Modalitäten zur Ausübung des Antragsrechts der Aktionäre gemäß § 119 AktG werden in der Teilnahmeinformation festgelegt.

5. Information für Aktionäre zur Datenverarbeitung

Personenbezogene Daten der Aktionäre werden aus Anlass der Teilnahme der Hauptversammlung zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen verarbeitet, und Informationen zum Umfang der Datenverarbeitung sind in der Datenschutzerklärung unter www.kapsch.net/ktc/ir oder www.kapsch.net/ktc/ir/Shareholders-Meeting abrufbar.

VII. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 13.000.000,– und ist zerlegt in 13.000.000 auf Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 13.000.000 Stimmrechte. Die Ge­sellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung weder unmittelbar noch mittelbar eigene Aktien.

Keine physische Anwesenheit

Wir weisen nochmals ausdrücklich darauf hin, dass bei der Durchführung der kommenden Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß der COVID-19-GesV weder Aktionäre noch Gäste persönlich zugelassen sind.

Personenbezeichnungen

Bei Personenbezeichnungen wird aus Gründen der Lesbarkeit nur die männliche Form angeführt. Es sind aber stets Männer, Frauen und Personen des dritten Geschlechts gemeint.

Wien, im August 2020

Der Vorstand

Ende der Mitteilung euro adhoc

Anhänge zur Meldung:
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http://resources.euroadhoc.com/documents/2235/12/10535089/0/KTC_Hauptversammlung_2020_Einberufung.pdf

Emittent: Kapsch TrafficCom AG
Am Europlatz 2
A-1120 Wien
Telefon: +43 50811 1122
FAX: +43 50811 99 1122
Email: ir.kapschtraffic@kapsch.net
WWW: www.kapschtraffic.com
ISIN: AT000KAPSCH9
Indizes:
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch

Hans Lang
Investor Relations Officer
Kapsch TrafficCom AG
Am Europlatz 2
1120 Wien
Österreich
T +43 50 811 1122
ir.kapschtraffic@kapsch.net

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